A Latam Airlines Group S.A. informou hoje por meio de Fato Relevante à Comissão para o Mercado Financeiro do Chile (CMF), que a companhia junto com a Professional Airline Services Inc. – corporação da Flórida e subsidiária de propriedade total da Latam – precificou a oferta de US$ 450 milhões de valor principal das notas garantidas sênior com vencimento em 2027, com um cupom de 13.375%, a um preço de emissão de 94.423% e o valor principal de US$700 milhões de notas garantidas sênior com vencimento em 2029, com um cupom de 13.375%, a um preço de emissão de 93.103%.

Além disso, a companhia precificou o financiamento a prazo de US$ 1,1 bilhão, com uma taxa de juros, a sua escolha, de ABR + 8,50% ou Prazo Ajustado SOFR + 9,50% após a saída do Capítulo 11, sendo que antes da data efetiva, a taxa será de ABR + 8,75% ou Prazo Ajustado SOFR + 9,75%.

Trata-se de mais um importante marco para a companhia e um dos últimos passos do processo do Capítulo 11. Com esses novos recursos, a Latam terá obtido o financiamento necessário para o pagamento do seu financiamento DIP (debtor-in-possession) e projeta sair do Capítulo 11 do Código de Falências dos Estados Unidos ainda na primeira semana de novembro.

Além disso, como a transação está estruturada, o financiamento a prazo (que representa, aproximadamente, metade de todo o financiamento) poderá ser pago ao valor de face a partir do terceiro ano. A companhia também obteve uma linha de crédito rotativa de cerca de US$ 500 milhões.

“Em um contexto muito desafiador e dinâmico, estamos no caminho para concluir o financiamento exigido pelo Plano de Reestruturação. Nas próximas semanas, esperamos sair do Capítulo 11 com US$2.2 bilhões de liquidez e uma redução da dívida de cerca de 35% em relação ao que tínhamos quando começamos esse processo”, disse o CEO da Latam, Roberto Alvo.

Em junho, a companhia informou à CMF sobre a estrutura de financiamento de saída do Capítulo 11, que contemplava a contratação de nova dívida sob diferentes modalidades de cerca de US$2.2 bilhões, incluindo as notas garantidas e um financiamento a prazo, além de uma nova linha de crédito rotativa de aproximadamente US$500 milhões. Originalmente, as notas foram estruturadas como empréstimos-ponte por montante total de US$1.5 bilhão concedido por diversos bancos.

A companhia pretende executar os empréstimos-ponte, a linha de crédito rotativo e o financiamento a prazo e sacá-los da seguinte forma: (i) os empréstimos-ponte em 12 de outubro de 2022; (ii) o financiamento a prazo; (ii a) um valor inicial de US$ 750 milhões em 12 de outubro de 2022 e (ii b) e o restante de US$ 350 milhões na data de saída do Capítulo 11. Já, o financiamento DIP Junior (conforme definido abaixo) também será sacado em 12 de outubro de 2022. Por fim, a oferta das notas deverá ser concluída em 18 de outubro de 2022.

A companhia pretende utilizar parcialmente os recursos dessas linhas para pagar a linha DIP atual. Além disso, os recursos do financiamento a prazo e das notas serão utilizados para amortizar os empréstimos-ponte.

Os seguintes parágrafos são um resumo da estrutura final de financiamento:

Uma linha de crédito rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500 milhões, que incluirá juros, segundo à escolha da Latam, alternativamente conforme: (i) ABR mais uma margem aplicável de 3%; ou (ii) SOFR a prazo ajustada mais uma margem aplicável de 4%.

Um financiamento de cinco anos de US$1,1 bilhão, que incluirá juros, segundo escolha da Latam, alternativamente conforme: (i) ABR mais uma margem aplicável de 8.75%; ou (ii) Termo Ajustado SOFR mais uma margem aplicável de 9.75% e, após a saída do Capítulo 11, alternativamente a (i) ABR mais uma margem aplicável de 8.5%; ou (ii) Termo Ajustado SOFR mais margem aplicável de 9.5%.

A oferta das notas sênior garantidas com vencimento em 2027 por um valor principal agregado de US$ 450 milhões, com cupom de 13,375%, a um preço de emissão de 94,423%, e notas sênior garantidas com vencimento em 2029 por um valor principal total de US$ 700 milhões, com cupom de 13,375%, a um preço de emissão de 93,103%. As notas serão garantidas por certas afiliadas da Latam e os recursos serão usados para repagar parcialmente os empréstimos-ponte. A oferta, cujo encerramento está previsto para 18 de outubro de 2022, está condicionada ao encerramento da linha de crédito rotativo e do financiamento a prazo.

Um empréstimo-ponte para as notas de cinco anos no valor principal total de US$ 750 milhões com vencimento em 2027.

Um empréstimo-ponte para as notas de sete anos para um valor principal total de US$ 750 milhões com vencimento em 2029.

O financiamento de saída também inclui um financiamento DIPJúnior de US$1.146 bilhão, que permanecerá em vigor pelo restante do processo do Capítulo 11, ou seja, antes da saída, cujo pagamento é subordinado às linhas de crédito indicadas acima (itens 1 a 5). O financiamento DIP Junior acumulará juros, a critério da Latam, alternativamente a: (i) ABR mais uma margem aplicável de 12,5%; ou (ii) Termo SOFR mais margem aplicável de 13,5%.

As notas não foram e nem serão registradas sob a Securities Act of 1933 e suas modificações ou sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou de outra jurisdição. Como resultado, não podem ser oferecidas e nem vendidas nos Estados Unidos nem a qualquer pessoa dos Estados Unidos, a menos que seja em conformidade com uma isenção aplicável ou em uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act of 1933. As notas serão oferecidas somente para investidores institucionais qualificados de acordo com a Regra 144A do Securities Act of 1933 e para pessoas não norte-americanas fora dos Estados Unidos sob a Regulamentação S da mesma Lei.

Esse aviso não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de oferta de compra das notas nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição, tampouco haverá venda das notas em qualquer jurisdição em que essa oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição ou uma isenção prevista em tal Lei. Esse aviso contém informações sobre transações pendentes e não é possível garantir que essas transações sejam completadas.

Declarações prospectivas

Esse aviso inclui e refere-se a “declarações prospectivas” no sentido das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos. Essas declarações podem estar relacionadas, entre outras coisas, com a finalização e o momento da oferta e do novos financiamentos acima listados.

Embora a companhia acredite que as premissas nas quais essas declarações prospectivas se baseiam são razoáveis, qualquer uma dessas premissas podem se mostrar inexatas e as declarações prospectivas baseadas nessas premissas podem ser incorretas.

As matérias discutidas nessas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados e as tendências reais sejam materialmente diferentes das realizadas, projetadas ou implícitas nas declarações prospectivas, dependendo de uma série de incertezas ou de outros fatores que incluem, entre outros, o momento em que a companhia saia do processo de Capítulo 11, as condições nos mercados financeiros e os riscos discutidos na secção de fatores de risco do relatório anual mais recente da Latam no Formulário 20-F apresentado para a Comissão da Bolsa de Valores dos Estados Unidos (SEC).

A companhia não assume qualquer obrigação de atualizar nenhuma das suas declarações prospectivas, exceto conforme exigido pela Lei.

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